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3月17日，深交所官網(wǎng)披露，汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司（以下簡稱“汕頭超聲”）上市審核委員會(huì)審議會(huì)成功過會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)中國銀河證券。 此前，汕頭超聲首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市申請于6月15日獲得受理，發(fā)行股份數(shù)量不低于4045.34萬股。

據(jù)了解，汕頭超聲成立于1982年，在醫(yī)用超聲領(lǐng)域創(chuàng)造了多個(gè)“國內(nèi)第一”開啟了我國超聲診斷設(shè)備國產(chǎn)化的道路，一度被稱為中國超聲“鼻祖”。此次IPO，公司計(jì)劃募集資金3.11億元，募集資金將用于醫(yī)用成像產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、工業(yè)無損檢測系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目、便攜式DR系統(tǒng)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及市場建設(shè)項(xiàng)目和創(chuàng)新基地建設(shè)項(xiàng)目。

汕頭超聲其設(shè)立于1982年，前身為超聲研究所，最早可以追溯到1957年成立的汕頭無線電廠。是國內(nèi)唯一一家同時(shí)從事醫(yī)用超聲影像設(shè)備和工業(yè)超聲無損檢測設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)；在醫(yī)用超聲領(lǐng)域，其創(chuàng)造了多個(gè)“中國第一”，一度被稱為中國超聲“鼻祖”；目前主要產(chǎn)品涵蓋了醫(yī)用超聲設(shè)備、工業(yè)超聲設(shè)備、X射線等領(lǐng)域。

改革開放初期，大量外資企業(yè)蜂擁而入，國內(nèi)尚在萌芽狀態(tài)的醫(yī)械領(lǐng)域瞬間遭到了降維打擊。1978年汕頭超聲電子儀器廠原廠辦研究所改為獨(dú)立單位。在汕頭超聲電子儀器廠擔(dān)任一名無線修理工的姚錦鐘參與創(chuàng)建汕頭超聲儀器研究所（后稱“汕超所”），并任所長，承接了實(shí)現(xiàn)超聲國產(chǎn)替代的重任。

開啟超聲國產(chǎn)化道路

據(jù)了解，姚錦鐘畢業(yè)于汕頭職工業(yè)余大學(xué)機(jī)械制造專業(yè)，從1962年起先后主持研制成功CTS－14型十通道超聲波探傷儀等十九種超聲檢測設(shè)備。在他的帶領(lǐng)下，1983年一臺名為CTS-18型的B型超聲診斷系統(tǒng)橫空出世，開啟了我國超聲診斷設(shè)備國產(chǎn)化的道路。

“中國超聲之父”

因此，姚錦鐘也被稱為“中國超聲之父”，在其領(lǐng)導(dǎo)下，汕頭超聲在1988年就實(shí)現(xiàn)了企業(yè)成本的完全自給，并使一個(gè)全部家當(dāng)只有300多萬元的科研機(jī)構(gòu)，躍升為資產(chǎn)總額達(dá)1.7億元的工業(yè)巨擘，成為中國醫(yī)械科技的先驅(qū)。

不斷拓寬產(chǎn)品線

1997年，汕頭超聲收購美國ATL公司彩超技術(shù)及生產(chǎn)線，率先生產(chǎn)彩超，消化、吸收，隨后推出自己的創(chuàng)新產(chǎn)品，并在2003年成功研制全數(shù)字B超，開始全面替代進(jìn)口產(chǎn)品。有意思的是，姚錦鐘2002年從汕頭超聲退休后，還主導(dǎo)創(chuàng)立了開立醫(yī)療的前身深圳開立有限公司，繼續(xù)從事彩超的研發(fā)和生產(chǎn)。

2007 年，汕頭超聲確立了以“立足超聲診斷，不斷拓展醫(yī)療診斷器械新領(lǐng)域”的發(fā)展方向，進(jìn)入X射線成像領(lǐng)域，自主研發(fā)出免防護(hù)和應(yīng)急救援專用DR設(shè)備，不斷拓寬公司產(chǎn)品線。2008年，汕頭超聲成功研制了實(shí)時(shí)三維(4D)容積探頭，填補(bǔ)國內(nèi)空白，在我國超聲領(lǐng)域居功至偉。

2010年，公司就已開始研究便攜DR，隨后還推率先出系列的心臟應(yīng)用彩超，智能超聲等，進(jìn)一步豐富醫(yī)用超聲產(chǎn)品線。此外，近幾年汕頭超聲還研發(fā)了手術(shù)機(jī)器人系統(tǒng)軟件集成使用的實(shí)時(shí)超聲成像，實(shí)現(xiàn)了微創(chuàng)手術(shù)機(jī)器人的術(shù)前確認(rèn)、術(shù)中規(guī)劃和實(shí)時(shí)監(jiān)控，使外科手術(shù)更快速、更精確、更安全。

經(jīng)過多年發(fā)展，目前已掌握了從臟器結(jié)構(gòu)性成像到臟器運(yùn)動(dòng)分析、彈性成像等功能性成像技術(shù)，建立了從圖像處理算法、圖像分析軟件、探頭核心部件到整機(jī)設(shè)計(jì)開發(fā)的完整的核心技術(shù)自主知識產(chǎn)權(quán)體系，形成了從全身應(yīng)用彩超設(shè)備、臨床?？茟?yīng)用彩超設(shè)備、便攜式彩超設(shè)備、掌上式無線彩超到人工智能云平臺解決方案的全系列產(chǎn)品類型。

盡管首發(fā)上會(huì)，汕頭超聲儀符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，但

上市委會(huì)議現(xiàn)場問詢也提及了關(guān)于公司業(yè)績波動(dòng)、經(jīng)銷商管理及股東持股規(guī)范三大問題。

業(yè)績波動(dòng)問題

根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)汕頭超聲營業(yè)收入分別為 33,615.32 萬元、32,181.61 萬元、 28,408.03 萬元、13,317.27 萬元。2022 年發(fā)行人營業(yè)收入為 33,618.31 萬元（經(jīng)審閱），較上年同期增加 18.34%，收入增 長主要來源于境外客戶。

請公司說明報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入下滑的原因；說明 2022 年外銷收入增長的原因及合理性；結(jié)合銷售策 略、在手訂單等情況，說明汕頭超聲業(yè)務(wù)是否具備成長性。同 時(shí)，請保薦人發(fā)表明確意見。 

經(jīng)銷商管理問題

根據(jù)材料，報(bào)告期內(nèi)汕頭超聲申報(bào)經(jīng)銷模式營業(yè)收入占比分別為 92.72%、93.83%、91.20%、79.21%， 其中，與前員工、近親屬等存在特殊關(guān)系經(jīng)銷商的交易金額 占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 12.33%、14.22%、16.51%、 11.76%。 

請汕頭超聲說明與經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益 輸送行為；說明獲取業(yè)務(wù)的方式是否合法合規(guī)；說明發(fā)行人有關(guān)防范商業(yè)賄賂、規(guī)范招投標(biāo)等方面的內(nèi)部控制 制度是否健全有效。同時(shí)，請保薦人發(fā)表明確意見。

股東持股規(guī)范問題

根據(jù)汕頭超聲申報(bào)材料，2020 年 9 月至 2021 年 2 月，公司控股股東超聲資管實(shí)施股權(quán)代持實(shí)名制，解除隱名股東與顯名股東之間的股權(quán)代持關(guān)系。2021 年，超聲資管對發(fā)行人改制無償量化的技術(shù)管理股進(jìn)行整改， 并支付補(bǔ)償對價(jià)。

請汕頭超聲說明控股股東股權(quán)代持實(shí)名制是否存在爭議和糾紛，是否可能影響發(fā)行人的控制權(quán)認(rèn)定；請結(jié)合技術(shù)管理股的分配情況，說明由超聲資管直接承擔(dān)全部技術(shù)管理股的對價(jià)，是否存在爭議和糾紛。同時(shí)，請保薦人發(fā) 表明確意見。

據(jù)了解，汕頭超聲此次發(fā)行股份數(shù)量不低于4045.34萬股，預(yù)計(jì)融資金額3.11億元，募集資金用于醫(yī)用成像產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、工業(yè)無損檢測系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目、便攜式DR系統(tǒng)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及市場建設(shè)項(xiàng)目、創(chuàng)新基地建設(shè)項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為銀河證券。

作為國內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，其產(chǎn)品已覆蓋全國 1.5 萬多家醫(yī)院，在國產(chǎn)廠商中，2021 年公司超聲影像設(shè)備的國內(nèi)市場銷量排名前三。在海外市場，公司產(chǎn)品遠(yuǎn)銷包括歐美、日韓、俄羅斯、巴西、墨西哥、土耳其、印度等 100 多個(gè)國家和地區(qū)。

據(jù)招股書顯示，2019-2021年及2022年上半年的報(bào)告期內(nèi)，汕頭超聲分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.36億元、3.22億元、2.84億元和1.33億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.01億元、8006.17萬元、7592.08萬元和4078.72萬元。

報(bào)告期內(nèi)，汕頭超聲研發(fā)費(fèi)用分別為4760.75萬元、4128.01萬元、3855.92萬元及1842.38萬元，占營業(yè)收入比例分別為14.16%、12.83%、13.57%及13.83%。

其中2021 年公司經(jīng)營業(yè)績有所下降，主要是由于2020年開始的疫情影響，以及疫情影響下市場變化與公司之前堅(jiān)持的經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)生了暫時(shí)性差異。公司表示，長期來看，推動(dòng)國家分級診療政策的落地實(shí)施，基層醫(yī)療的建設(shè)勢在必行，其在基層醫(yī)療方面的傳統(tǒng)銷售優(yōu)勢不會(huì)由于暫時(shí)性的政策調(diào)整而喪失。

2022 年公司業(yè)績回暖，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 33,618.31 萬元，較上年同期增長 18.34%，扣非后歸母凈利潤 12.176.93 萬元，較上年同期增長 71.80%，業(yè)績實(shí)現(xiàn)了較大幅度增長。

隨著銷售策略重點(diǎn)的調(diào)整，汕頭超聲在堅(jiān)持基層醫(yī)療傳統(tǒng)銷售優(yōu)勢的同時(shí)，持續(xù)開拓多重市場，一方面取得了軍隊(duì)集采招標(biāo)項(xiàng)目，同時(shí)進(jìn)一步開拓了中高端彩超、乳腺超聲以及超聲成像引導(dǎo)的微創(chuàng)手術(shù)解決方案的市場銷售。

汕頭超聲方面曾對記者透露，2022年，公司中高端彩超、全容積乳腺機(jī)、手術(shù)機(jī)器人配套超聲產(chǎn)品等的銷售收入較2021年分別增長約13%、70%和220%。

近年來，汕頭超聲在開發(fā)通用型彩超設(shè)備的同時(shí)，也致力于?？瞥曉O(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)。當(dāng)前，醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備朝著功能化、便攜化、專科專用化、多模態(tài)融合等方向發(fā)展。?？瞥曉O(shè)備市場涉及婦產(chǎn)、肝臟、心臟等領(lǐng)域，部分國產(chǎn)頭部廠家已相繼推出了系列產(chǎn)品。邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）曾在2022年對外披露稱，將加大對下一代專業(yè)婦產(chǎn)超聲、專業(yè)心臟超聲等其他臨床應(yīng)用領(lǐng)域的超聲研發(fā)投入。

未來，公司將依托國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，以本次新股發(fā)行上市為發(fā)展契機(jī)，進(jìn)一步夯實(shí)技術(shù)研發(fā)、設(shè)備產(chǎn)業(yè)化和市場銷售能力。通過發(fā)展多模態(tài)醫(yī)學(xué)成像診斷設(shè)備、?？瞥曉\療設(shè)備、免防護(hù)便攜式 DR 設(shè)備、自動(dòng)化無損檢測設(shè)備和多模態(tài)無損檢測設(shè)備等系列產(chǎn)品，進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品線。并將通過技術(shù)開拓和并購整合，從深度和廣度上逐步拓展產(chǎn)品組合，從產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)等多角度創(chuàng)造國際競爭新優(yōu)勢。